Generasjonsskifte som styrt eierprosess

Et generasjonsskifte er en styrt eierprosess for systematisk overføring av eierskap, eierverdier og innflytelse til neste generasjon. Her er en guide til hvordan man bygger bro mellom generasjonene, inkludert håndtering av 4 viktige dilemmaer!


Denne artikkelen står på egne ben, men jeg anfefaler deg å først lese artikkelen om eierprosesser og denne om eierstrategier og utvikling av eierverdier.

En eierprosess for et generasjonsskifte innebærer ofte en oppdeling av virksomheten eller familiebedriften avhengig av preferanser, forutsetninger og risiko – og et generasjonsskifte omfatter en rekke spesielle aktiviteter – inkludert løsning av 4 dilemmaer!

Start et generasjonsskifte med en ny eierstrategi

Et generasjonsskifte er knyttet til overføring av eierverdiene i familiebedriften. Fordi noen av disse verdiene normalt skal være i kontanter og fordi arvingene har ulik kompetanse, evner og interesser, så er det sjelden at den underliggende virksomheten er upåvirket. I tillegg kan arvingene også mene ulikt om sine fremtidige roller, og ha forskjellige syn på prioriteter, vekst og risiko ifm. generasjonsskiftet.

Derfor bør et generasjonsskifte starte med utvikling av en ny eierstrategi. Her avdekkes mulighetsrommet for å tilpasse ulike deler av virksomheten til ulike preferanser, og potensialet for å frigjøre kontanter. Typiske løsninger kan inkludere å selge unna enkelte selskaper eller "biter" av virksomheten, å skille drift og eiendom, å skille handel fra produksjon – eller å finne andre alternative delingsmodeller for eierverdiene. Dersom man skiller ut eiendommer i et eget selskap, så kan eksempelvis denne eierstrukturen deles med en ekstern finansiell investor for fremskaffing av kontanter. Det samme gjelder for driften. Andre del-løsninger kan være å endre vekst- og utbytteambisjoner (som står i motsetning til hverandre); f.eks. å øke utbyttegraden med en tilsvarende reduksjon i investeringer.

Et generasjonsskifte i familiebedriften kan også dreie seg om å finne delingsmodeller mellom arvinger basert på aktive ift. passive eierroller. I slike situasjoner vil eierstrategien inkludere å identifisere de delene av bedriften som ligger "lengst fra kjernen" og å koble disse aktivaene mot de minst aktive eierrollene. Alternativt kan man ifm. generasjonsskiftet selge disse delene av virksomheten med "minst mulig skade" for kjernevirksomheten.

Dilemmaer i forbindelse med generasjonsskifte

Figur 1 illustrerer de fire hoved-dilemmaene i et generasjonsskifte:
  1. Mellom vekst og utbytte: Vekst binder kapital, mens utbytte krever kapital
  2. Mellom verdibygging og risiko / utbytte-stabilitet: Økt verdibygging krever økt risiko – i konflikt med jevne og forutsigbare utbytter
  3. Mellom kontroll og aksjespredning: Kontroll krever eierkonsentrasjon, i konflikt med konsekvensene av arveoppgjør over tid
  4. Mellom roller og delingsmodeller: Ulike evner og preferanser mellom arvinger
Egnede mekanismer som benyttes til utforming av løsninger i et generasjonsskifte må bygge bro over disse dilemmaene!

Mekanismer for utøvelse av kontroll i et generasjonsskifte

En eierstrategi vil presisere hvilke deler av virksomheten som skal beholdes (og evt. selges), og hvordan eierskapet og graden av innflytelse skal fordeles mellom arvingene. En konsekvens av dette kan være å opprette eierselskaper med flere aksjeklasser, eller å endre aksjeklassene i det eksisterende holdingselskapet. En typisk mekanisme er f.eks. en inndeling i A/B aksjer, der alle aksjer har samme utbytterett (men ikke alltid), og der antall stemmer er forskjellig for hver aksjeklasse. På den måten kan man i et generasjonsskifte skille mellom verdifordeling og graden av kontroll mellom arvingene. Dette er også en vanlig modell ved førtidig arv, der den eldre generasjon fremdeles kan sitte med avgjørende innflytelse (A-aksjer), mens B-aksjene gradvis overføres til neste generasjon.

Vedtekter og aksjonæravtaler som verktøy i et generasjonsskifte

I et generasjonsskifte vil det nesten alltid være aktuelt å sikre seg mot spesielle forhold. Eksempler kan være å beskytte familiebedriften mot uønskede (fremtidige) eiere, å fastlegge selskapets fremtidige strategi, sikre styrerepresentasjon for minoritetsaksjonærer i bedriften, å regulere effekten av eventuelle skilsmisser, å nekte pantsetting av aksjer, etc.

Slike regelverk kan i prinsippet innføres på to ulike måter i et generasjonsskifte: i familiebedriftens vedtekter – hvilket sikrer at de gjelder for alle som eier aksjer i selskapet i fremtiden – eller i en aksjonæravtale – som kun gjelder for de som faktisk har undertegnet den.

Se figuren under om de viktigste "akser med dilemmaer" knyttet til gjennomføring av et generasjonsskifte:
Dilemmaer i forbindelse med gjennomføring av generasjonsskifte,  
  generasjonsskifte, 

  bedrift, familiebedrift, virksomhet, selskap, familieselskap, aksjeselskap, firma, familiefirma, 
  generasjonsskifte bedrift, generasjonsskifte familiebedrift, generasjonsskifte virksomhet, generasjonsskifte selskap, generasjonsskifte familieselskap, generasjonsskifte aksjeselskap, generasjonsskifte firma, generasjonsskifte familiefirma, 

  eierstrategi, eierprosess, eierrolle, verdideling, deling av verdier, deling av eierverdier, 
  eierkontroll, eierinnflytelse, arv, arveoppgjør, vedtekter, aksjonæravtale, aksjespredning, 

  eierstrategi familiebedrift, eierstrategi familieselskap, eierstrategi familiefirma, 
  eierprosess familiebedrift, eierprosess familieselskap, eierprosess familiefirma, 
  eierrolle familiebedrift, eierrolle familieselskap, eierrolle familiefirma, 
  verdideling familiebedrift, verdideling familieselskap, verdideling familiefirma, 
  deling av verdier familiebedrift, deling av verdier familieselskap, deling av verdier familiefirma, 
  deling av eierverdier familiebedrift, deling av eierverdier familieselskap, deling av eierverdier familiefirma, 
  eierkontroll familiebedrift, eierkontroll familieselskap, eierkontroll familiefirma, 
  eierinnflytelse familiebedrift, eierinnflytelse familieselskap, eierinnflytelse familiefirma, 
  arv familiebedrift, arv familieselskap, arv familiefirma, 
  arveoppgjør familiebedrift, arveoppgjør familieselskap, arveoppgjør familiefirma, 
  vedtekter familiebedrift, vedtekter familieselskap, vedtekter familiefirma, 
  aksjonæravtale familiebedrift, aksjonæravtale familieselskap, aksjonæravtale familiefirma, 
  aksjespredning familiebedrift, aksjespredning familieselskap, aksjespredning familiefirma
Figur 1: Fire dilemmaer i forbindelse med gjennomføring av generasjonsskifte

Dersom en arving da selger aksjer i familiebedriften til en tredjepart, vil den nye eieren være bundet av reglene i vedtektene selv om vedkommende ikke er en part i en opprinnelig aksjonæravtale. Kombinasjoner er vanlig, f.eks. kan regler om forkjøpsrett og innløsning (av minoritetsaksjonærer) ligge i vedtektene, mens regler om styrerepresentasjon i familieselskapet kan ligge i en aksjonæravtale. Fordi vedtektene kan endres med 2/3 flertall, så vil man normalt også sikre at den fremtidige generasjonen ikke endrer vedtektene i strid med intensjonene ved å ha dette med som ett av punktene i aksjonæravtalen.

Vær oppmerksom på at regler om innløsning der selskapet skal kjøpe egne aksjer, krever at eierne har gitt fullmakt til dette gjennom et generalforsamlingsvedtak. For å sikre at de virkelig gjør dette, så er slik sikring også et eksempel på et nødvendig punkt i en aksjonæravtale.

Skillet mellom de regler som er plassert i vedtektene ift. i en aksjonæravtale går også på varighet og endringsmuligheter: Vedtektene endres når aksjonærene ønsker det – forutsatt at 2/3 av dem er enige. En aksjonæravtale kan designes slik at den har en viss varighet, men den kan også lages uten utløpstidspunkt – slik at den varer helt til samtlige som har undertegnet bestemmer seg for å avvikle den. Dette har da den effekten at hver part i avtalen har en vetorett mot endringer. Basert på disse mekanismene vil man normalt gjennom en eierprosess få frem klare føringer om hva som bør plasseres i vedtekter ift. i en aksjonæravtale i familiebedriften.

Håndtering av aksjespredning ifm. et generasjonsskifte

I et arveoppgjør vil aksjer i et familieselskap vanligvis spres på flere hender, hvilket kan være uheldig av en rekke årsaker. Det skaper usikkerhet rundt familiebedriftens fremtidige eierstruktur, det kompliserer beslutninger i selskapets generalforsamling, og det krever endinger i inngåtte aksjonæravtaler. Ifm. arveoppgjør og generasjonsskifte kan det derfor være fornuftig å sørge for at spredningen kommer i bakenforliggende holdingselskaper og ikke i hovedselskapet for virksomheten, slik at eventuelle krangler og uoverensstemmelser holdes på bakrommet. Med en slik design er det holdingselskapene for familiebedriften som inngår aksjonæravtalen, og endringer i holdingselskapets eierstruktur berører ikke eierforholdene i hovedvirksomheten ifm. generasjonsskiftet.

Oppsummering av mekanismene ved et generasjonsskifte

Et generasjonsskifte er en styrt eierprosess der man systematisk overfører eierskap, eierverdier og innflytelse til neste generasjon.

Aktuelle oppgaver er å samordne arvingers og familiebedriftens behov gjennom utviklingen av en eierstrategi. Ulike preferanser ift. evner, interesser og roller håndteres via en gjennomtenkt delingsmodell, supplert med mekanismer av finansiell- og juridisk karakter som plasseres i en kombinasjon av vedtekter og aksjonæravtaler. Håndtering av innflytelse/kontroll kan gjøres gjennom innføring av flere aksjeklasser eller direkte i en aksjonæravtale. Fragmentering av eierskapet (uønsket aksjespredning) kan håndteres gjennom en struktur med bakenforliggende holdingselskaper. En slik totalløsning utvikles vanligvis gjennom en eierprosess som pågår over et antall (f.eks. 3-6) måneder.

Ovennevnte perspektiv på generasjonsskifte sammen med kunnskap om eierstrategier – sikrer riktige forutsetninger for neste generasjon – og samtidig interessene til forrige generalsjon og familiebedriften selv.


For en full versjon av denne artikkelen, se fagnotat #24: Generasjonsskifte som styrt eierprosess.

Andre relevante artikler

Fakta

Remis AS ved Ketil Wig tilbyr bistand, assistanse og rådgivning til selskaper, bedrifter og virksomheter innen eierstrategier og eierprosesser, utvikling av finansieringsstrategier og gjennomføring av finansiering, generasjonsskifte og f.eks. oppkjøpsbeskyttelse. Typisk rolle er som konsulent / rådgiver og prosjektleder for eierprosesser i samarbeid med andre eksterne spesialister som f.eks. også inkluderer juridisk rådgiver og revisor.

  • 20+ gjennomførte eierprosesser, eierstrategier, generasjonsskifte og finansieringsstrategier / corporate finance prosjekter. Fokus på optimering av eierverdier, aksjelikviditet, budsituasjoner og beskyttelse mot oppkjøp, delinger/fisjoner, forhandlinger mellom eiergrupper, forhandlinger med finansielle og industrielle investorer og eiere.
    Deltakelse i styringsgrupper i et antall andre tilsvarende prosjekter som ekstern spesialist / ekspert.

  • Virksomhetsstørrelser fra ca. 10 – 5.000 MNOK.