Erfaring fra følgende industrier og bransjer/sektorer:

Handel, retail og merkevarer/B2C

Apotek, byggevarekjeder, bilforhandlere, bøker og media, helse, helsekost, konsumentelektronikk, konsumentvarer/FMCG, kosmetikk, maling/overflatebehandling, møbler, optikk, supermarkeder/kolonial, transport

Industriell handel/B2B

Elektroniske komponenter/elektronikk/data, farmasi, helsekost, kjemikalier, kraft, lastebiler/busser, metaller, programvare, telecom (mobil, M2M, RFID, alarmsystemer)

Produserende industri/stykkproduksjon

Aerospace, automasjon/robotikk, bildeler, elektronikk/kraftelektronikk, emballasje, forsvarsindustri/våpen, hvitevarer, maritim elektronikk, medikamenter, motorer, plastprodukter, skipsverft, verktøy, diverse underleverandørindustri (de fleste segmenter innen mekanisk industri og elektronikk)

Prosessindustri

Energiproduksjon, glass, gjødselprodukter, gruver/malm/mineraler, kartong, kjemikalier, papir & papp, støperier, stål/ferrolegeringer

Energi/fornybar energi/naturressurser

Olje & gass, fornybar energi (inkl. vindkraft, vannkraft, småkraft, CO2 ”fangst”), fiskerier, mineraler

Tjenesteytende industri/ ”business services”

Bank/finansiell industri, bemanning, bil/truck utleie, catering/kantiner, design, eiendom/eiendomsmegling, engineering/rådgivende ingeniører, entreprenører, hospitaler/sykehus, IKT rådgivning, ISP virksomhet, konsulentvirksomhet, kontorutstyr, logistikk, pakking, P/R byråer, programvare, reklamebyråer/media, rekruttering/headhunting, råvarehandel/metallhandel, telecom, transport/logistikk og bussdrift, trykkerier, diverse underleverandørsegmenter, vikarbyråer

Kontakt meg dersom du kjenner deg igjen i noen av følgende situasjoner:

Ketil A. Wig

Ketil Wig er eier og daglig leder i Remis AS, og bygget tidligere opp spesialistselskapet Rokade AS innen M&A og integrasjoner / snuoperasjoner som ble overtatt av KPMG i 2012. Fra 2013 frem til august 2015 var han ansvarlig for M&A området i Deloitte Norge. Tidligere bakgrunn er som konsulent i McKinsey & Co., Andersen Consulting / Accenture, samt fra en rekke management-for-hire oppdrag i Norge og internasjonalt. Han er utdannet siviling. fra NTH/NTNU, samt siv.øk./MBA fra Stanford University. Han arbeider med rådgivningsoppdrag og styreverv. Se også LinkedIn profil

Remis AS - Ketil Wig

Interessekonflikter, ansvarlig eierstyring og styrets rolle i M&A prosesser

Tilsyn og kontroll er to av styrets oppgaver iht. aksjeloven, og ansvarlig eierstyring dreier seg om forvalte grensesnittet mellom styret, ledelsen og eierne. Men oppkjøp og fusjoner er et minefelt mht. å håndtere interessekonflikter innen god selskapsstyring og "corporate governance". Her er en anbefalt tilnærming.

Denne artikkelen finnes også i full pdf versjon.


Denne artikkelen bygger på disse to grunnleggende artiklene om M&A og på denne om strategi og M&A. Du vil også ha nytte av å lese denne om dilemmaene knyttet til valg mellom industrielle eller finansielle eiere.

Eksempler på interessekonflikter innen M&A / oppkjøp og fusjoner

”Vi hadde et interessant møte med en Private Equity aktør”
”Denne integrasjonen fikser organisasjonen selv!”
”Fusjonen vil øke resultatet neste år med 10 mill.”

Tre uskyldige utsagn fra en ledergruppe til en styreleder.

Vel, ikke fullt så uskyldige som førsteinntrykket kan gi inntrykk av. M&A prosesser er brolagt med interessekonflikter ift. god selskapsstyring og eierstyring med basis i at:

”Vi har hatt et interessant møte med en Private Equity aktør …”

Ja, interessant var det nok!

Men PE aktørene leter, som alle profesjonelle kjøpere, etter et fortrinn som ”foretrukket kjøper” – og deres vanligste metode er å bygge relasjoner med ledergruppen pga. ledelsens innflytelse over valg av prosess, investorpreferanser og strategi.

Profesjonelle investorer (og industrielle kjøpere) tar derfor kontakt med ledergrupper tidlig og innleder diskusjoner som nettopp kan gi en slik ”foretrukket kjøper” fordel gjennom føringer for løsningsdesign, maktdeling og incentiver. Konsekvensene er mangel på upartiskhet og kan resultere i overargumentering for noen alternativer og i verste fall til motarbeidelse av de løsningene som best tjener eiernes interesser.

Fra et styreperspektiv om ansvarlig og god eierstyring / selskapsstyring er det derfor et svært dårlig utgangspunkt å tillate direkte kontakt mellom ledergrupper og profesjonelle investorer uten at styreleder selv deltar. Spesielt gjelder dette private equity aktører som søker kontroll og som er vant til å tilby eierandeler til ledergrupper med løfter om fremtidig "exit".


Uerfarne styrer og styremedlemmer er ofte ikke modige eller oppmerksomme nok til å konfrontere ledelsen og sørge for objektive prosesser, uavhengige (nok) rådgivere og stram nok kvalitetssikring. Uavhengighet for rådgivere tilsier f.eks. at de i disse situasjonene skal velges av- og rapportere direkte til styret, og ikke til ledelsen.

”Denne integrasjonen fikser vi selv i ledergruppen”

Mon det …

Godt gjennomførte integrasjoner er den klart viktigste suksessfaktoren for vellykkede fusjoner og oppkjøp.

(se artikkelen Om synergier og dårlig håndverk for en drøfting av suksess- og fiaskofaktorene i integrasjonsprosesser etter oppkjøp og fusjoner).

Erfaring og harde statistikker viser at det nesten ikke er grenser for hvor galt det kan gå.


Det har ofte ikke styrene heller, men det er underordnet ift. styrets ansvar og mulighetsrom for å utøve tilsyn og kontroll.

Men fra et "corporate governance" perspektiv (god selskapsstyring) er ikke hovedpoenget kun den åpenbare risikoen et styre påtar seg ved å overlate suksessfaktor #1 ifm. et oppkjøp til ledergruppen alene. Vel så viktig er at de samme kreftene er i sving her som i situasjoner der eksterne interessenter etablerer ”uformelle allianser” med toppledelsen. Ledelsen vil ønske å ta styringen i prosessene, å legge organisatoriske kabaler direkte med ledelsen i det andre selskapet, og de vil foretrekke alternativer som styrer løsningen mot spesielle utfall.

Styret kan derfor erkjenne interessemotsetningene og styre opp prosessene med ressurser som sikrer objektive organisatoriske beslutninger og god eierstyring i integrasjonsprosessen. Fordi valg av strategi skal drive logikken bak de organisatoriske løsningene, betyr også det at styret må ta aktivt del i utformingen av integrasjonsstrategien. Hvis ikke vil styret bli uten autoritet ift. å argumentere for objektivitet.

Tabell 1: Oversikt over dilemmaer og mulige interessekonflikter ifm. fusjoner og oppkjøp

En oversikt over dilemmaer og mulige interessekonflikter ifm. fusjoner og oppkjøpssituasjoner, 

  M&A, oppkjøp, fusjoner, oppkjøp og fusjoner, fusjoner og oppkjøp, oppkjøpsprosesser, 

  ansvarlig eierstyring, ansvarlig selskapsstyring, god eierstyring, god selskapsstyring, 
  interessekonflikter og M&A, interessekonflikter og ansvarlig eierstyring, interessekonflikter og ansvarlig selskapsstyring, interessekonflikter og god eierstyring, interessekonflikter og god selskapsstyring, 
  M&A og ansvarlig eierstyring, M&A og ansvarlig selskapsstyring, M&A og god eierstyring, M&A og god selskapsstyring, 
  dilemmaer og ansvarlig eierstyring, dilemmaer og ansvarlig selskapsstyring, dilemmaer og god eierstyring, dilemmaer og god selskapsstyring, 
  etikk og ansvarlig eierstyring, etikk og ansvarlig selskapsstyring, etikk og god eierstyring, etikk og god selskapsstyring, 

  bedrift, virksomhet, selskap, aksjeselskap, firma
Tabell 1: Typiske dilemmaer og interessekonflikter innen M&A

Fusjonen vil øke resultatet med 10 mill.”

Det er godt mulig, men det er ikke poenget.
Poenget er at en fusjon skal øke resultat pr. aksje nok til å kompensere for den økte risikoen.

Mange transaksjoner har en for svak strategisk begrunnelse. Men makt og innflytelse er sterke drivere for en ledergruppe, og et selskaps størrelse påvirker i tillegg lederes naturlige krav om økt kompensasjon for økt ansvar.

For å balansere disse motivene med eiernes interesser iht. prinsipper for god eierstyring og selskapsstyring, så er økning i resultat pr. aksje et riktig og relevant mål for styret. For ledelsen er det derimot krevende å styre etter, og derfor ubehagelig. Derfor vil styrer ofte møte argumenter med økning i total omsetning og resultat, uten vektlegging på overproporsjonal utvanning av eierinteressene.


Derfor bør styrets føringer være:
… og incitamenter skal være knyttet til vellykkede synergiuttak (f.eks. uten tap av nøkkelpersoner) og til økt resultat pr. aksje.

Hva er svaret mht. styrets rolle?

For å motvirke interessekonflikter i M&A prosesser / oppkjøp og fusjoner - og sikre god eierstyring - bør styret:
Sistnevnte punkt er et eksempel på en overraskende lite benyttet teknikk ifm. ”due diligence”. Den er vanligere i utlandet. Bare det å bekjentgjøre at slike erklæringer vil bli avkrevd, vil stoppe mye dilemmafylt adferd fra både ledergrupper og mulige kjøpere. Det samme vil etablering av skriftlige ”policies” mellom styret og ledergruppen eller alternativt styrereferater som oppsummerer disse prinsippene i en tidlig fase av prosessene.

Ansvarlig eierstyring og M&A prosesser

Styrer bør være spesielt årvåkne i situasjoner med henvendelse fra mulige kjøpere og i oppkjøps- og fusjonssituasjoner der agendaene ligger åpne for interessekonflikter.

Løsningene er ikke kompliserte, men de krever bevisstgjøring og mot fra styrer til å tenke igjennom motiver og å stå imot sterke ledergrupper med egne agendaer.

Det er ansvarlig eierstyring!


For en full versjon av denne artikkelen, se fagnotat #5: Ansvarlig eierstyring og styrets rolle i M&A prosesser.

Andre relevante artikler

Les om 5 innsikter til bedre strategier.
eller om Hvordan konkurrere effektivt i Norge.

Les også mer om M&A oppkjøpsprosesser, om M&A salgsprosesser, om valget mellom finansielle eller industrielle investorer/eiere, om M&As rolle i restrukturering og krisesituasjoner, om eierstrategier og bygging av eierverdier, om et alternativt syn på verdivurderinger, om finansieringsstrategier for vekstbedrifter, om vekststrategier og om vekst og KPI design, om finansiell restrukturering, og om M&A Prosessledelse.

Se egen artikkelserie: Strategi og taktikk i forhandlinger.

Relevante artikler i nedlastingssenteret: fagnotat #2: Strategi og riktig bruk av M&A, fagnotat #5: Ansvarlig eierstyring og styrets rolle i M&A prosesser, fagnotat #7: Vinn eller forsvinn - om M&A i krisetider, fagnotat #8: Hvordan M&A fremmer og hemmer konkurransekraft, fagnotat #13: M&A oppkjøpsprosesser, fagnotat #14: M&A salgsprosesser, fagnotat #15: Bør du velge finansielle eller industrielle eiere?, eller fagnotat #27: Strategiske allianser og joint venture samarbeid.